永安林业拟以近13亿元的对价收购下游定制家具制造商森源股份100%股权，顺势切入下游家具制造领域，以求实现收入大增，进而改善公司亏损的窘境。有意思的是，还巧妙地避开了将被“特别对待”的借壳上市。

 

去年12月24日起开始停牌的永安林业于今日发布了一份定增预案，公司拟以11.75元/股的价格，向苏加旭、李建强、王清云、王清白及固鑫投资、雄创投资等非公开发行1.06亿股，以总价12.9999亿元收购其持有的森源股份100%股权。其中，以发行股份方式支付12.4999亿元，以现金支付5000万元。同时，公司还拟以13.05 元/股的价格向瀚叶财富、黄友荣非公开发行3187.7394万股募集配套资金4.16亿元，主要用于本次交易现金对价支付、补充森源股份运营资金及补充上市公司流动资金。

 

森源股份成立于1994年11月，是国内领先的定制化家具供应商，为国内外中高档酒店、商品住宅、办公楼提供系统的固定家具、活动家具解决方案，其产品荣获“中国驰名商标”和“中国十佳酒店家具品牌”。评估结果显示，森源股份100%股权的评估值为130007.42万元，较2014年12月31日经审计的母公司报表净资产账面价值增加108163.48万元，评估增值495.16%。

 

2013年、2014年，森源股份分别实现营业收入6.89亿、8.20亿元，以及净利润5791.92万、7981.03万元。交易对方承诺，森源股份2015 年至2017 年净利润分别不低于1.103亿元、1.3515亿元和1.6378亿元。相较于永安林业2014年整体亏损2067万元，此次交易无疑将大幅提升其盈利能力。

 

永安林业表示，本次交易是上市公司利用资本市场实施的纵向一体化战略。交易完成后，公司经营范围将从林木采伐、人造板生产向产业下游延伸至木质家具的设计、生产、销售与组装；公司将整合现有林木种植养护、板材生产加工优势、森源股份的品牌和渠道优势，成为集林木养护、种植、木材板材生产加工、高端家具定制的全产业链的集团公司，从而迈向国内最具知名度和影响力的家具制造商行列。

 

值得注意的是，永安林业此次还巧妙地规避了借壳上市。据公告，本次交易前，永安集团持有永安林业6488.46万股股份，占总股本的32.00%，为其控股股东，永安市国资委为实际控制人。2015年3月26日，永安市财政局、永安投资与永安集团签署《一致行动协议》，永安集团及其一致行动人永安市财政局、永安投资合计持有永安林业8166.9372万股股份，合计持股比例达到40.28%。本次交易完成后，永安集团及其一致行动人永安市财政局、永安投资合计持有上市公司股权的比例虽然降至23.95%，但永安集团仍为上市公司控股股东，永安市国资委仍为上市公司实际控制人。此外，标的公司的资产总额占永安林业的资产总额的比例为96.69%，故根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。